A nova era dos acordos de sócios nas Ltdas: o que pode mudar com a Reforma do Código Civil (PL 4/2025)

No Brasil, as Sociedades Limitadas representam a vasta maioria das empresas. No entanto, por décadas, elas em alguns aspectos vivem à sombra da Lei das S.A. (Lei 6.404/76) no que diz respeito à governança avançada. Um dos pontos mais críticos dessa dependência é o do acordo de sócios.

Com a tramitação do Projeto de Lei nº 4 de 2025, que reforma o Código Civil, o direito societário brasileiro caminha para dar às sociedades limitadas maior autonomia e segurança jurídica.

O vácuo legislativo atual

Até o momento, o Código Civil de 2002 é silente sobre acordos de quotistas. Para que um acordo tenha validade, sem nenhuma forma de discussão em uma sociedade limitada, as sociedades recorrem ao artigo 1.053, parágrafo único, prevendo a regência supletiva da Lei das S.A. Sem isso, há o risco de o acordo ser considerado um mero contrato de gaveta, podendo gerar apenas indenizações em caso de descumprimento, a priori, sem força para anular uma votação na empresa.

A solução proposta no PL, a artigo 1.053-A

O PL 4/2025 introduz um dispositivo que incorpora a inteligência do acordo de sócios para dentro do Código Civil.

Art. 1.053-A. É lícita a celebração de acordo de sócios para disciplinar a compra e venda de quotas, a preferência para adquiri-las, o exercício do direito a voto ou o poder de controle.

• 1º O acordo de sócios, quando arquivado na sede da sociedade, obriga os sócios signatários e a própria sociedade, sendo as obrigações dele resultantes passíveis de execução específica.
• 2º O presidente da reunião ou da assembleia de sócios não computará o voto proferido com infração a acordo de sócios devidamente arquivado, podendo o sócio prejudicado requerer a anulação de deliberação tomada em desacordo com o pactuado.

Os 3 Pilares da Mudança (conforme exposição de motivos)

A comissão de juristas que redigiu o anteprojeto fundamentou a mudança em três necessidades urgentes do mercado brasileiro:

1. Eficácia real e societária

A grande inovação é a execução específica. Isso significa que, se um sócio se comprometeu a votar de certa forma ou a vender suas quotas em determinada situação (cláusulas de Buy-Sell ou Drag-along), o juiz pode emitir uma decisão que supra a vontade do devedor. Não se resolve mais apenas em perdas e danos; o acordo deve ser cumprido conforme os termos do acordo.

2. O poder do presidente da mesa

O parágrafo 2º confere ao presidente da assembleia o dever de bloquear o voto que viole o acordo arquivado. Isso impede que maiorias ocasionais quebrem pactos de longo prazo, conferindo estabilidade à gestão e proteção aos investidores minoritários.

3. Fim da dependência da regência supletiva da Lei das S.A.

Muitas empresas limitadas não desejam a complexidade da Lei das S.A. Com a reforma, mesmo que o contrato social seja regido estritamente pelo Código Civil, o acordo de sócios terá sua validade garantida por lei própria.

Se ocorrer a positivação do acordo de sócios no Código Civil será uma vitória para o empreendedorismo e para governança das Ltdas, a novidade irá reduzir a incerteza jurídica e os custos de litígios. O foco muda da discussão sobre a validade do instrumento para a sofisticação de suas cláusulas.

Nosso time de Direito Societário e Mercado de Capitais segue acompanhando a tramitação do Projeto Lei e está à disposição para auxiliar empresas e investidores na revisão e construção dos acordos de sócios.