La nueva era de los pactos parasociales en las sociedades de responsabilidad limitada: qué podría cambiar con la reforma del Código Civil (PL 4/2025)

En Brasil, las Sociedades Limitadas representan la gran mayoría de las empresas. Sin embargo, durante décadas, en algunos aspectos, han vivido a la sombra de la Ley de Sociedades Anónimas (Ley 6.404/76) en materia de gobernanza avanzada. Uno de los puntos más críticos de esta dependencia es el acuerdo de accionistas.

Con la tramitación del Proyecto de Ley n.º 4 de 2025, que reforma el Código Civil, el derecho societario brasileño avanza hacia una mayor autonomía y seguridad jurídica para las sociedades de responsabilidad limitada.

El vacío legislativo actual

Actualmente, el Código Civil de 2002 no se pronuncia sobre los pactos de accionistas. Para que un pacto sea válido, sin necesidad de negociación alguna en una sociedad de responsabilidad limitada, las sociedades recurren al artículo 1.053, párrafo único, que establece el régimen de gobierno supletorio de la Ley de Sociedades Anónimas. Sin esto, existe el riesgo de que el pacto se considere un mero contrato informal, que podría generar solo una indemnización en caso de incumplimiento, a priori, sin la facultad de anular una votación en la sociedad.

La solución propuesta en el proyecto de ley, artículo 1.053-A

El Proyecto de Ley 4/2025 introduce una disposición que incorpora los principios de los pactos parasociales al Código Civil.

Artículo 1.053-A. Es lícito celebrar un pacto parasocial para regular la compraventa de acciones, el derecho de tanteo para adquirirlas, el ejercicio del derecho de voto o el poder de control.

• • 1. Cuando un acuerdo de accionistas se presenta en la sede social, vincula a los accionistas firmantes y a la propia sociedad, y las obligaciones resultantes están sujetas a cumplimiento específico.

• • 2. El presidente de la junta o asamblea de socios no computará ningún voto emitido en violación de un contrato de socios debidamente presentado, y el socio afectado podrá pedir la nulidad de cualquier acuerdo adoptado en desacuerdo con el contrato.

Los 3 pilares del cambio (según se explica)

El comité de expertos jurídicos que elaboró ​​el anteproyecto de ley basó el cambio en tres necesidades urgentes del mercado brasileño:

1. 1. Eficacia real y corporativa

La principal innovación es el cumplimiento forzoso. Esto significa que si un socio se ha comprometido a votar de cierta manera o a vender sus acciones en una situación específica ( cláusulas de compraventa o de arrastre ), el juez puede dictar una sentencia que invalide la voluntad del deudor. Ya no se trata solo de una indemnización por daños y perjuicios; el acuerdo debe cumplirse conforme a sus términos.

2. 2. El poder del presidente

El párrafo 2 confiere al presidente de la asamblea la obligación de bloquear cualquier voto que viole el acuerdo presentado. Esto evita que las mayorías ocasionales rompan pactos a largo plazo, brindando estabilidad a la administración y protección a los inversores minoritarios.

3. 3. Fin de la dependencia del régimen de gobernanza supletoria de la Ley de Sociedades Anónimas.

Muchas sociedades de responsabilidad limitada rechazan la complejidad de la Ley de Sociedades. Con la reforma, aunque los estatutos sociales se rijan estrictamente por el Código Civil, el pacto de accionistas tendrá su validez garantizada por su propia ley.

Si el pacto de accionistas se incorpora al Código Civil, será una victoria para el emprendimiento y la gobernanza de las sociedades de responsabilidad limitada; la novedad reducirá la inseguridad jurídica y los costes judiciales. El enfoque se desplaza del debate sobre la validez del instrumento a la sofisticación de sus cláusulas. Nuestro

equipo de Derecho Societario y Mercado de Capitales continúa monitoreando el progreso del Proyecto de Ley y está disponible para ayudar a empresas e inversores en la revisión y redacción de pactos de accionistas.